Je spoluautorkou Komentáře k zákonu o investičních společnostech a investičních fondech, a autorkou řady odborných publikací. Iniciovala vznik a podílela se na přípravě Koncepce rozvoje kapitálového trhu v České republice, kterou v roce 2019 schválila Vláda České republiky a pravidelně se podílí na vytváření legislativy českého kapitálového trhu i implementaci evropské legislativy. Na evropské úrovni odborně přispívá k aktuálně řešeným otázkám regulace a pravidelně přednáší na domácích i zahraničních konferencích. Dlouhodobě se věnuje tématům investování žen, rozvoji kapitálových trhů v regionu střední a východní Evropy, a zajištění na stáří.

Jani, vstoupili jsme do roku 2021, z pohledu kapitálového trhu, nebo když to ještě zúžím, z pohledu kolektivního investování, co vnímáš jako nejdůležitější témata roku právě minulého? A očekáváš z tohoto pohledu nějaké zásadní novinky v letošním roce?

Já bych se na chvilku pokusila oprostit od tématu pandemie COVID, které hrálo klíčovou roli napříč všemi sektory. Jako jednu z klíčových otázek kolektivního investování a to nejenom s ohledem na minulý rok, vidím zajištění na stáří. A jelikož se v nejbližších letech žádné důchodové reformy nedočkáme, toto bude pro většinu domácností investiční téma číslo jedna.

Náš portál je zaměřen na fondy kvalifikovaných investorů. Dle poslední statistiky AKAT za 3Q 2020 je tento segment z pohledu růstu takřka imunní vůči COVID-době. I loni rostl počet těchto fondů a ruku v ruce s ním i majetek v nich, který překonal hranici 200 miliard korun. Budeme svědky podobného scénáře i letos? Nebo se dá spíše čekat stagnace?

U fondů kvalifikovaných investorů (FKI) vidíme již od jejich počátku stabilní pozvolný růst, proto nějaké větší výkyvy nečekáme ani jedním směrem.

Jaký je vlastně postoj AKAT a jeho členů k segmentu FKI? Je ta podpora napříč členy víceméně jednoznačná, nebo se mísí různé názory a podpora i jiných forem investování i pro movitou klientelu (jako např. crowdfunding apod.?

Fondy kvalifikovaných investorů již získaly status, který je asi nejoptimálnější z pohledu investičního produktu – jsou považovány za přirozenou a samozřejmou variantu investic pro movitější (a zkušenější) klientelu, proto o nich už nějaké výraznější diskuze neprobíhají. Myslím, že i všem novějším investičním formám a produktům bude chvíli trvat, než si takovouto pozici zaslouží. Ostatně i fondům kvalifikovaných investorů to trvalo skoro deset let dostat se do takovéto pozice.

Jaké jsou vůbec současné trendy při zakládání FKI? Dají se nějaké vystopovat? Dosud vládly především nemovitosti, lze v nějaké střednědobém horizontu čekat změny? A co bys na trhu ráda viděla více zastoupené Ty v FKI? Jaké typy investic? A jaké překážky při zakládání FKI bys případně ráda odstranila?

Fondy kvalifikovaných investorů se od svého vzniku posunuly z převážně nemovitostních struktur do širšího spektra, i když nemovitosti i nadále hrají prim. Zároveň z pohledu aktiv vnímám, že velmi dobrou „reklamu“ dělají fondům kvalifikovaných investorů alternativnější aktiva, jako víno nebo umělecké předměty. Kdybych si měla vybrat, tak bych rozšířila nabídku investic FKI tímto směrem. Fondy kvalifikovaných investorů jsou vnímány jako „sexy“ investiční instrument, a to i přes svou velmi silnou regulaci. Jestli bych teď chtěla vidět nějakou změnu, tak možná posunout jejich vnímání směrem k nástupnictví a předávání rodinného majetku, na co je třeba změnit pravidla pro fondy kvalifikovaných investorů, které jsou svěřenskými fondy, tak aby velmi dobře fungovaly právě pro tento cíl. 

Nedá mi to v souvislosti s rozdělením na fondy kolektivního investování a FKI jednu podotázku. Vnímáš, že by se některá aktiva, která jsou doménou FKI (napadají mě např. private equity) mohla časem dostat i do retailových fondů? Nebo v tom vidíš rizika?  Zachovala bys současné statut quo ohledně definice kvalifikovaného investora? Vím, že v chystané legislativě byla navrhována další kategorie bonitního investora, nakonec byla myslím odmítnuta, ale není to už příliš?  

Obecně mi nepřijde absolutní vymezení ať už investora, nebo aktiv ve fondech správné. Myslím, že daleko lepší je relativní vymezení, které umožňuje „okořenit“ i konzervativnější portfolio. Toto je však náročnější na zkoumání, ale myslím, že k tomu spějeme.

V červnu to bude už pět let od novely ZISIF, která mj. přinesla snížení hranice pro min. investici do fondu kvalifikovaných investorů (při splnění zákonných podmínek) na 1 milion korun. Je dle Tebe tato hranice nastavena i v dnešní době rozumně, nebo dává smysl diskutovat o její změně? Měla bys v tomto případě nějakou konkrétní představu? A obecně, trápí Tě něco v legislativě FKI, co by si zasloužilo rychlou změnu?

Hranice jednoho milionu není předmětem diskuzí, takže nastavena je asi dobře. Naopak je velké množství FKI, které i nadále mají nastavenou minimální investici výš než právě ten milion. Tu rychlou potřebu změny vidím v legislativě právě u FKI jako svěřenských fondů.

Bavíme-li se o FKI, zastavme se i u nejbližší konkurence těchto produktů. Mám teď na mysli zejména inkriminovaný § 15 ( pozn. aut. - zákona o investičních společnostech a fondech, který umožňuje podnikatelsky provádět „správu majetku srovnatelnou s obhospodařováním“. To zjednodušeně znamená, že povoluje vedle regulovaných investičních fondů také vznik jakýchsi malých fondů, které na základě investiční strategie kolektivně spravují majetek investorů a nepodléhají přitom regulaci a dozoru České národní banky jako investiční fondy. Fond podle § 15 ZISIF nesmí přesáhnout rozhodný limit a shromažďovat peněžní prostředky od veřejnosti). Když se dívám na webové prezentace některých těchto subjektů, nemohu se ubránit dojmu, že se už jedná o veřejné nabízení, tedy o konkurenci spíše nekalou. Jak to jako AKAT vnímáte? Budete iniciovat nějaké legislativní změny tohoto trošku kontroverzního paragrafu? Vím, že v poslední novelizaci drobné úpravy proběhly, ale nijak zásadní…  Nevidíš na trhu z tohoto pohledu do budoucna problém? Některé ze subjektů nejsou schopné plnit ani triviální informační povinnost vůči ČNB…

Subjekty dle paragrafu 15 vnímáme velmi problematicky. Jenom pro shrnutí – bez jakýchkoliv informačních povinností vůči klientům, nebo dodržování základních povinností při distribuci cílí na identické investory jako FKI, navíc se můžou označovat jako „fond“, nebo „asset management“, což zjednodušeně znamená jenom tolik, že běžný investor jenom stěží může rozlišit, zda se jedná o regulovaný nebo neregulovaný subjekt. Už jsme ohledně nich iniciovali změnu, kdy by těmto subjektům byly stanoveny alespoň základní pravidla pro informování investorů, bohužel se zatím nepovedlo ji zakotvit do zákona. Vzhledem k letošním volbám ani nečekám, že se ohledně této otázky nějaká změna uskuteční nejbližší dva roky. Začínám se už pomalu obávat, aby se z tzv. patnáctkařů nestaly nové prašivé dluhopisy…Vnímám signály z trhu, že k tomuto to už pomalu směřuje a mnoho bonitních klientů do subjektů dle paragrafu 15 směřuje nemalé prostředky.

Možnou konkurencí FKI jsou i různé fintech investiční platformy. I ony už jsou regulovány. Jak se k míře a nastavení této regulace stavíte? Je dostatečná v porovnání s regulací, kterou musí strpět jiné distribuční modely, především investiční zprostředkovatelé? Nevidíš v tom systémový problém?  

Obecně by mělo platit, že když dva dělají totéž, tak by pro ně měly platit stejná pravidla, jakkoliv svou činnost nazývají. Není potřeba vymýšlet žádná zvláštní pravidla, všechna už jsou platná, jenom je důležité je vztáhnout na všechny, co dělají těmito pravidly regulovanou činnost. Jenom tak se nebudeme točit v bludném kruhu stále nové regulace, které pořád uniká velká část trhu, a pravidla více než bezpečnost pro investory přinášejí investorům zvýšené náklady.

Nejen na těchto platformách jsou nabízeny korporátní dluhopisy. Téma v odborné veřejnosti často propírané, vyjadřovala ses k tomu mnohokrát. Zeptám se proto na Tvůj názor ohledně distribuce těchto produktů. Dle ZPKT mohou investiční zprostředkovatelé jako největší distributorská množina svým klientům nabízet pouze dluhopisy s prospektem. MF přišlo už v roce 2019 se scorecard korporátních dluhopisů, při jehož důsledné aplikaci by drtivá většina retailových investorů neměla tyto dluhopisy vůbec dostat do ruky. Přesto je situace opačná, dluhopisy i směnky se navíc distribuují i na základě tipařských smluv s předáním kontaktu emitentovi. Někteří IZ se k distribuci těchto produktů veřejnosti staví jednoznačně odmítavě, jiní už tak přísní nejsou a na výjimky ji povolují, někteří jsou dokonce součástí tohoto distribučního soukolí… Jak velký to problém podle Tebe je a hlavně bude?

Tzv. prašivé dluhopisy problémem jsou už teď. Jenom se moc lidí nechlubí, že v nich utopili peníze. Dokonce i v pandemii jejich nabídka neustala, a případné problémy tak emitenti budou vydávat za problém související s COVID. Jenom velmi stručně – když regulovaný distributor prodává korporátní dluhopis, musí s klientem udělat celé kolečko dotazníků, vyhodnocení apod. Když prodává emitent napřímo, nebo přes tipaře, tak nemusí udělat vůbec nic, naopak, může klamavě informovat investora o výhodách investice do takovéhoto papíru. Toto je systémová chyba, která by měla být napravena.

Vyřeší pak něco úplný produktový zákaz prodeje korporátních  dluhopisů, podobně jako v minulosti, kdy ČNB reagovala na prohřešky některých jednotlivých investičních zprostředkovatelů (IZ) při poskytování investičních služeb týkajících se akcií a přišel zákaz pro celý segment IZ?

Úplné zákazy nic neřeší, akorát přesouvají aktivity do zcela neregulované části trhu, čehož jsme byli svědky v posledních letech u korporátních dluhopisů. Ono většina těch opravdu materiálních problémů, které snižují důvěryhodnost trhu, plyne právě z možnosti se přesunout někde, kde ta regulace už není, ačkoliv se jedná o materiálně identickou aktivitu.

Vraťme se ale zpět k FKI. Kde by se v řetězci zakladatel / obhospodařovatel / administrátor / distributor / investor a nad tím vším regulátor dalo něco vylepšit či zjednodušit? Co chystáte jako AKAT třeba pro popularizaci těchto nástrojů?  A co se týče distribuce, existuje něco, co bys chtěla prosadit pro její větší podporu?   

Fondy kvalifikovaných investorů fungují dobře. Já vidím na jedné straně kvalitní marketingovou práci jednotlivých fondů, na straně druhé i poptávku movitějších a zkušenějších investorů. Změna, kterou je potřeba dotáhnout se týká právě většího využití fondů kvalifikovaných investorů jako svěřenských fondů pro správu a předávání rodinného majetku. Zde si myslím, že takto regulovaný produkt s již desetiletou historií má co nabídnout.

Účet dlouhodobých investic, novinka pro rok 2022 (pokud projde legislativním procesem), ve zkratce řečeno daňově uznatelný produkt pro částku 48.000 Kč ročně na důchod s možným příspěvkem zaměstnavatele, do libovolných investičních produktů (včetně třeba akcií). Jak zamíchá kartami, bude konkurencí nebo spíše doplňkem současných dvou takto podporovaných produktů, tedy investičního životního pojištění a doplňkového penzijního spoření?  Jak se na něj chystají členové AKAT a kde vidíš největší úskalí a nejasnosti pro jeho realizaci?

A jsme zpátky u penzí. My se penzijním otázkám věnujeme už mnoho let. A již delší dobu jsme čelili dotazům, proč není více možností produktů k zajištění na stáří. Proč si člověk nemůže vybrat, ale musí akceptovat omezené možnosti investic prostřednictvím penzijních fondů. Návrh aktuálně projednávaný v Poslanecké sněmovně je výsledkem poptávky po doplnění již existujících možností zajištění na stáří, a ukončuje dlouholetou daňovou nespravedlnost, kdy stát umožňoval si odečíst od základu daně investici občanů do zajištění na stáří, ale zároveň neumožňoval jiný produkt než penzijní fond. Toto je velmi nestandardní přístup v rozvinutých zemích, kde běžně je nabídka penzijních produktů mnohem širší než u nás. Na toto nás ostatně upozornila i Světová banka. Tento návrh neřeší penzijní reformu, ale řeší situaci, kdy ačkoliv nijak nejsou řešeny státní penze, tak motivuje občany, aby si na penzi odkládali sami. Ono už je takovým veřejným tajemstvím, že za pár let ty státní penze budou na tom ještě mnohem hůř, než jsou nyní. Jestli vůbec nějaké budou.

Jani, moc děkuju za rozhovor a budu držet palce při další práci pro kapitálový trh v České republice.

Ptal se Marek Janšta.